Porady prawne: Co zrobić, gdy wspólnik Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zmarł?

Śmierć wspólnika Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z koniecznością przeprowadzenia pewnych formalności.

Reklamy

W pierwszej kolejności pamiętać należy, iż Zarząd Spółki ma obowiązek prowadzić księgę udziałów, w której wpisywane są dane wspólnika (imię nazwisko, nazwa, siedziba, adres) oraz informacje o liczbie i wartości nominalnej udziałów, a nadto o ustanowieniu zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika. Księga musi być na bieżąco aktualizowana, zaś po wpisaniu zmiany Zarząd składa do Krajowego Rejestru Sądowego podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę wspólników ze wskazaniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego ze wspólników wraz z ewentualną wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału.

Nadto Zarząd ma obowiązek aktualizować, w sądzie rejestrowym, dane wpisane do rejestru (w tym dane o wspólnikach, których udziały wynoszą co najmniej 10 % udziałów w kapitale zakładowym).

Zgodnie z kodeksem spółek handlowych w miejsce zmarłego wspólnika, wchodzą do Spółki jego spadkobiercy, chyba że wspólnicy w umowie spółki wyłączyli, albo ograniczyli taką możliwość. W takim przypadku umowa musi zawierać postanawiania o sposobie i warunkach rozliczenia się z spadkobiercami niewstępującymi do spółki, pod rygorem bezskuteczności postanowień ograniczających ich wstąpienie do spółki. Udziały wspólnika zmarłego w takiej sytuacji umarzają się.

Inaczej sprawa ma się, jeżeli umowa Spółki nie zawiera żadnych postanowień o spadkobiercach, albo wprost wskazuje, iż wstępują oni w miejsce zmarłego wspólnika. Wówczas udziały (udział) dziedziczone są na zasadach ogólnych.

Fakt bycia spadkobiercą musi zostać potwierdzony postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku albo notarialnym poświadczeniem dziedziczenia. Przy czym przepisy kodeksu spółek handlowych nie zobowiązują spółki (zarządu) do podejmowania jakichkolwiek działań w zakresie poszukiwania spadkobierców, czy przymuszania spadkobierców do podejmowania kroków prawnych. To na spadkobiercach ciąży obowiązek wykazania, iż dziedziczą po wspólniku.

W sytuacji, gdy spadkobiercy przeprowadzą postępowania spadkowe, wówczas mogą wykonywać prawa z udziałów (udziału). Osoby współuprawnione z udziałów (udziału) swoje prawa w spółce wykonują przez wspólnego przedstawiciela. Powstaje tutaj szczególny rodzaj wspólności udziałów, za świadczenia związane z udziałem współuprawnieni odpowiadają solidarnie. W sytuacji gdy współuprawnieni z udziałów nie wskazali swojego przedstawiciela oświadczenia spółki (np. zawiadomienia o zgromadzeniu wspólników) mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich.

adwokat Magdalena Kusik-Balicka

Kancelarie Adwokatów i Radców Prawnych DĄBEK & KUSIK

22-500 Hrubieszów, ul. Rynek 36

www.dabekkusik.pl

we współpracy ze Stowarzyszeniem Sołtysów Gminy Hrubieszów w Hrubieszowie oraz

Stowarzyszeniem Inicjatyw Wschodnich w Hrubieszowie