Śmierć wspólnika spółki jawnej jest jedną z przyczyn rozwiązania spółki. Aby zabezpieczyć byt spółki na wypadek śmierci jednego ze wspólników, umowa spółki może przewidywać, że w miejsce zmarłego wstąpią jego spadkobiercy. Jednakże spadkobiercy zmarłego pomimo tego mogą dążyć do ustąpienia ze spółki i rozliczenia z pozostałymi wspólnikami.
Określenie skutków prawnych śmierci wspólnika spółki jawnej wymaga uwzględnienia poza przepisami prawa spadkowego także przepisów prawa handlowego, które dają pozostałym wspólnikom oraz spadkobiercom możliwość wyboru pomiędzy różnymi wariantami ułożenia wzajemnych relacji związanych ze spółką.
Śmierć wspólnika jest na podstawie art. 58 pkt 4 kodeksu spółek handlowych okolicznością powodującą rozwiązanie spółki jawnej.
Umowa spółki może jednak tę zasadę modyfikować i zezwalać na wejście spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika. Sposób ułożenia relacji pomiędzy dotychczasowymi wspólnikami oraz spadkobiercami zmarłego wspólnika zależy przede wszystkim od treści umowy spółki, woli wspólników wyrażonej w uchwałach oraz decyzji spadkobierców, czy będą chcieli wejść w miejsce zmarłego wspólnika czy też nie. Należy przy tym pamiętać, iż dla funkcjonowania spółki jawnej konieczne jest współdziałanie co najmniej dwóch wspólników. Innymi słowy spółka, w której pozostałby tylko jeden wspólnik musiałaby ulec likwidacji.
Umowa spółki może więc zawierać postanowienia, zgodnie z którymi spadkobiercy wstępują w miejsce zmarłego wspólnika. Przy czym umowa może stanowić, że w miejsce zmarłego wspólnika może wejść tylko jeden spośród spadkobierców, kilku spadkobierców lub wszyscy spadkobiercy zmarłego wspólnika. Jeżeli umowa spółki stanowi, że prawa, jakie miał zmarły wspólnik, służą wszystkim spadkobiercom wspólnie, a nie zawiera w tym względzie żadnych postanowień wówczas do wykonywania tych praw spadkobiercy powinni wyznaczyć jedną osobę. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim „wyznaczonym” wspólnikiem wiążą pozostałych spadkobierców.
Umowa spółki może też stanowić, iż w przypadku śmierci jednego ze wspólników spółka trwa nadal, ale wyłącznie pomiędzy pozostałymi wspólnikami. W tej sytuacji wspólnicy będą musieli rozliczyć się ze spadkobiercami. Podstawowym roszczeniem przysługującym spadkobiercom zmarłego wspólnika spółki jawnej, jest roszczenie o wypłatę wartości udziału kapitałowego, a także roszczenie o wypłatę zysku ze spraw rozpoczętych, a jeszcze niezakończonych przed śmiercią wspólnika.
Wspólnicy mogą określić w umowie także inne zasady rozliczeń ze wspólnikiem oraz sposób wyceny udziału.
Warto też podkreślić, że pomimo braku powyższych postanowień umownych, pozostali wspólnicy mogą podjąć decyzję, iż spółka będzie dalej trwała między nimi. Jeśli bowiem w umowie nie wskazano, iż spółka ma być kontynuowana, a wolą żyjących wspólników jest utrzymanie spółki, żyjący wspólnicy mogą dokonać zmian w umowie spółki zezwalających na jej utrzymanie. W tej sytuacji wspólnicy również zobowiązani będą do spłaty udziału kapitałowego zmarłego wspólnika i rozliczeń ze spadkobiercami.
Spadkobiercy mogą również na podstawie art. 583 § 1 kodeksu spółek handlowych domagać się przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową. Na skutek tego może dojść do przekształcenia spółki jawnej w komandytową, przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną lub w przypadku braku zgody wspólników na dokonanie przekształcenia do podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki.
Z żądaniem takim spadkobierca może skutecznie wystąpić w terminie 6 miesięcy od stwierdzenia nabycia spadku. Po przekształceniu spółki jawnej w spółkę komandytową spadkobierca uzyska status komandytariusza, natomiast w spółce komandytowo-akcyjnej akcjonariusza.
radca prawny Małgorzata Dąbek
Kancelarie Adwokatów i Radców Prawnych DĄBEK & KUSIK
22-500 Hrubieszów, ul. Rynek 36
we współpracy ze Stowarzyszeniem Inicjatyw Wschodnich w Hrubieszowie oraz
Stowarzyszeniem Sołtysów Gminy Hrubieszów w Hrubieszowie
Zobacz też:
