Od dnia 1 marca 2019 roku w życie wejdzie kilka zmian w kodeksie spółek handlowych, które mogą zainteresować niektórych przedsiębiorców. Jeżeli chodzi o regulacje spółek osobowych zmian jest niewiele i nie mają pierwszorzędnego znaczenia dla funkcjonowania podmiotów.
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.) i w spółce akcyjnej (S.A.) zmiany mają bardziej doniosły charakter zwłaszcza, jeżeli mówimy o rezygnacji ostatniego członka zarządu albo możliwości głosowania pisemnego w sprawach, w których dotychczas obligatoryjne było odbycie zgromadzenia wspólników.
Poniżej zestawienie najistotniejszych zmian:
Spółka partnerska:
członkiem zarządu w spółce partnerskiej musi być co najmniej jeden partner, w skład zarządu spółki partnerskiej mogą wchodzić, oprócz partnerów, także osoby trzecie (art. 97 § 3 kodeksu spółek handlowych)
Spółka komandytowa:
statut spółki nie musi przewidywać możliwości wypowiedzenie umowy spółki przez komplementariusza i jego wystąpienie ze spółki – wspólnik będzie miał takie uprawnienie bez względu na postanowienia statutu ( art. 149 § 1 kodeksu spółek handlowych) ,
przekształcenie spółki komandytowej oraz spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę kapitałową wymaga by za przekształceniem wypowiedzieli się wszyscy komplementariusze oraz komandytariusze bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej dwie trzecie sum komandytowych.
Spółki kapitałowe ( spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna) :
spółka w organizacji – zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji (czyli przed jej zarejestrowaniem w Krajowym Rejestrze Sądowym) wymaga zawarcia umowy przez wspólników, przy czym nie dotyczy to spółek zawiązywanych z wykorzystaniem wzorca umowy,
dywidendy – jeżeli w uchwale zgromadzenia wspólników nie wskazano dnia dywidendy, za taki uważa się dzień powzięcia uchwały. W braku określenia dnia wypłaty dywidendy wypłata ma nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy (dzień dywidendy to data, według której ustala się listę wspólników uprawnionych do wypłaty udziału w zyskach za dany rok obrotowy)
zaliczka na poczet dywidendy – w sytuacji gdy spółka z o.o. osiągnęła zysk niższy niż przewidywano, wspólnik ma obowiązek zwrócić różnicę między zyskiem przypadającym mu za dany rok, a wysokością otrzymanej zaliczki (w przypadku straty wspólnik zwraca całość zaliczki),
rezygnacja ostatniego członka zarządu – jeżeli rezygnacja członka zarządu (prezesa zarządu) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółki akcyjnej spowoduje, iż zarząd pozostanie bez obsady, wówczas taki członek zarządu ma obowiązek zwołać zgromadzenie wspólników, walne zgromadzenie (albo zebranie rady nadzorczej, jeżeli to w kompetencjach takiego organu jest wybór zarządu) i równocześnie w zaproszeniu (ogłoszeniu o walnym zgromadzeniu) zawrzeć oświadczenie o rezygnacji, przy czym rezygnacja staje się skuteczna w dzień po planowanym zgromadzeniu wspólników, walnym zgromadzeniu albo zebraniu rady nadzorczej;
pisemne głosowanie – uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu oraz sprawozdania finansowego, podziału zysku albo pokrycia straty, udzielenia absolutorium mogą być podejmowane bez odbycia zgromadzenia wspólników – w głosowaniu pisemnym, dotychczas taka uproszczona formuła nie była dozwolona,
prawo odwołania zgromadzenia wspólników mają wyłącznie wspólnicy którzy żądali jego zwołania w innych przypadkach może to uczynić wyłącznie zwołujący zgromadzenie, chodzi o uniemożliwienie zarządowi odwoływania zgromadzeń wspólników zwołanych z inicjatywy wspólników mniejszościowych,
reprezentację spółki w likwidacji określa się: w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialności albo statucie spółki akcyjnej, w uchwale wspólników albo orzeczeniu sądu. Sąd ma prawo w każdym przypadku dokonać korekty sposobu reprezentacji,
wstąpienie spółki do procesu bez zgody przeciwnika procesowego – w przypadku gdy spółka w wyniku podziału przez wydzielenie nabyła określony składnik majątkowy, który jest przedmiotem sporu sądowego, ma prawo wstąpić do takiego procesu, jako następca prawny,
olidarna odpowiedzialność – za zobowiązania przypisane w planie podziału odpowiedzialność ponosić mają zarówno spółka dzielona, jak i spółki przejmująca lub spółka nowo zawiązana.
adwokat Magdalena Kusik-Balicka
Kancelarie Adwokatów i Radców Prawnych DĄBEK & KUSIK
22-500 Hrubieszów, ul. Rynek 36
we współpracy ze Stowarzyszeniem Sołtysów Gminy Hrubieszów w Hrubieszowie oraz Stowarzyszeniem Inicjatyw Wschodnich w Hrubieszowie
