22 grudnia 2024

Prawo: Dopłaty wspólników w spółce z o.o.

Dopłaty to obowiązkowe, świadczenia pieniężne wspólników na rzecz ich spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określane w umowie spółki.

Reklamy

Na wstępie wyjaśnić należy, że dopłaty to nie to samo co: wpłaty na podwyższenie kapitału zakładowego czy też pożyczki wspólników na rzecz spółki. 

Umowa spółki nie musi przewidywać obowiązku dopłat, jak również wspólnicy nie mają obowiązku podjęcia uchwały o dopłatach.  Jeżeli jednak uchwała, jednomyślna, została podjęta, wówczas wspólnicy w określony granicach: w określonych kwotach i w określonym czasie,  mają obowiązek realizowania dopłat. 

Reklamy

Celem dopłat jest oddłużenie spółki – pokrycie straty wynikającej ze sprawozdania finansowego albo też zapewnienie jej płynności finansowej, w szczególności wówczas gdy brak jest możliwości finasowania zewnętrznego (np. brak zdolności kredytowej). 

Umowa spółki (jednomyślna uchwała wspólników o zmianie umowy spółki) przewiduje maksymalną wysokość dopłat, zaś dopłaty nakładane są i uiszczane równomiernie w stosunku do udziałów wspólników przez wszystkich wspólników. Nie ma możliwości w uchwale wspólników np. zwolnić niektórych wspólników od dopłata albo też nałożyć obowiązek dopłat w sposób dowolny, w sposób oderwany od posiadanych przez określonego wspólnika udziałów.  

Reklamy

Do wniesienia dopłat niezbędna jest, poza postanowieniem w umowie spółki, uchwała Zgromadzenia Wspólników określająca: termin wniesienia i wysokość dopłaty. Ta uchwałą nie wymaga jednomyślności, bowiem ona konkretyzuje wcześniejsze postanowienie wspólników. Uchwała określająca wysokość i termin dopłat nie jest  składana w sądzie rejestrowym. 

Dopłaty:

  1. są zwrotne chyba, że kwota jest niezbędna do pokrycia straty ze sprawozdania finansowego (wówczas nie zostaną zwrócone), 
  2. nie pobiera się od nich odsetek,
  3. nie podwyższają kapitału zakładowego, ani udziału wspólnika, 
  4. nie tworzą nowych udziałów,
  5. mogą być przeznaczone na dowolny cel. 

Konsekwencje nieuiszczenia dopłat mogą być różne, w zależności od postanowień umowy spółki. W każdym przypadku spółka ma prawo dochodzić dopłat wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz naprawienia szkody.  Umowa może stanowić o umorzeniu udziałów wspólnika, który nie realizuje dopłat. Może być też tak, że wspólnik zostanie wyłączony ze spółki. 

Dopłaty podlegają podatkowi od czynności cywilno-prawnych (PCC) – 0,5% od kwoty dopłaty i co do zasady nie są traktowane, jak przychód spółki. Nie będzie tu wchodził w grę CIT, o ile dopłaty będą dokonane zgodnie z prawem: postanowieniami umowy spółki i uchwałami. Ważne jest, żeby postanowienia umowy spółki oraz uchwały zwierały precyzyjne postanowienia zgodnie z wymogami kodeksu spółek handlowych, bowiem w przeciwnym wypadku, kwoty wpłacane przez wspólników będą traktowane, przez organy skarbowe,  jako przychód. 

­

Publikacja odzwierciedla opinię autora, NIW-CRSO nie jest odpowiedzialne za sposób wykorzystania zawartych w nich informacji.

­

adwokatka Magdalena Kusik-Balicka

Stowarzyszenie Inicjatyw Wschodnich w Hrubieszowie

www.stowarzyszeniesiw.pl


Zobacz też:

Miasteczko… Mariusza Tomczuka – na 623 urodziny Hrubieszowa [ZDJĘCIA]

Zerknij na Instagram →