24 lutego 2024

Prawo: Elementy umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Zgodnie z zasadami kodeksu spółek handlowych każda umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi zawierać katalog danych koniecznych, bez których spółka nie będzie wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego.

Reklamy

Stosowanie do art. 157 § 1 kodeksu spółek handlowych umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:

1)  firmę i siedzibę spółki

Reklamy

2)  przedmiot działalności spółki

3)  wysokość kapitału zakładowego

4)  czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział

5)  liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników

6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Czytaj: Prawo: Nowe terminy wejścia w życie doręczeń elektronicznych

FIRMA

Wyjaśnić należy, że firma spółki z o.o. to jej nazwa składająca się z dwóch członów tzn. fantazyjnego: indywidualnego, obranego w zasadzie dowolnie – zasadą jest jednak to, że nazwa nie powinna wprowadzać w błąd, nie powinna być taka sama jak używana już przez inny podmiot zawsze warto sprawdzić w wyszukiwarce KRS czy nie ma takiej nazwy. Jeżeli w nazwie ma być zamieszczone nazwisko osoby fizycznej, konieczna będzie pisemna zgoda na użycie tego nazwiska. Drugi element nazwy to dodatek określający formę – „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” co w obrocie może być skrócone do ,,spółka z o.o.” lub ,,sp. z o.o.”.

SIEDZIBA 

Siedziba to miejscowość, w której spółka funkcjonuje, ma swój organ zarządzający. Siedziba i adres to nie to samo. Adres to miejscowości z kodem pocztowym, ulicą, numerem domu oraz numerem lokalu. Jednak do umowy spółki nie wpisuje się konkretnego adresu siedziby, bowiem to może ulec zmianie. Adres siedziby podlega wpisowi do KRS, ale nie wymaga zmiany umowy spółki wówczas, gdy nie został wpisany do takiej umowy. 

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Przedmiot działalności spółki to rodzaje działalności, które spółka będzie wykonywać. Zasadniczo nie ma obowiązku określania działalności poprzez określenie kodu według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), jednak zgodnie z ustawą o Krajowym Rejestrze Sądowym do rejestru przedsiębiorców należy zamieścić  przedmiot działalności według PKD – nie więcej niż dziesięć pozycji, w tym jeden przedmiot przeważającej działalności na poziomie podklasy. Nie wchodząc w nadmierne szczegóły sytuacja ta w niektórych sądach rejestrowych przyjmuje zasadę, że w KRS wpis musi być literalnie identyczny, jak postanowienia umowy spółki, w związku z tym, warto określić pewne kwestie już na etapie przygotowywania dokumentów i umowy spółki. 

Zobacz: Prawo: Zastrzeżenie numeru PESEL

WYSOKOŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, CZY WSPÓLNIK MOŻE MIEĆ WIĘCEJ NIŻ JEDEN UDZIAŁ, LICZBĘ I WARTOŚĆ NOMINALNĄ UDZIAŁÓW OBJĘTYCH PRZEZ POSZCZEGÓLNYCH WSPÓLNIKÓW. 

Kapitał zakładowy to wartość, która wnoszą wspólnicy tytułem wkładu do spółki. Wkłady mogą być pieniężne – oznaczone określoną kwotą, albo niepieniężne – aport (np. nieruchomość, patenty, rzeczy ruchome). Aport musi być wyceniony. Minimalna kwota kapitału zakładowego aktualnie to 5000 zł. Kapitał dzieli się na udziały – najniższa wartość 1 udziału to kwota 50 zł. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może być jeden wspólnik, w związku z tym konieczne jest określenie czy udziały przysługują 1 czy większej liczbie wspólników. Równocześnie określa się, liczbę i wartość nominalną udziałów przysługujących poszczególnym wspólnikom. Może być jednak tak, że każdemu wspólnikowi przysługuje 1 udział i wówczas takie udziały mogą być podzielne. 

CZAS TRWANIA SPÓŁKI

Jeżeli spółka została zawarta na czas oznaczony informacja ta musi znaleźć się w umowie spółki. Zwykle jest tak, że w umowie spółki zamieszcza się również informację, że spółka została zawarta na czas nieoznaczony. 

Opisane wyżej elementy umowy spółki są obowiązkowe i zawiera go każda umowa zawarta za pośrednictwem wzorca, jak i zawarta przed notariuszem. Jednak umowa może, a czasem powinna regulować wiele innych kwestii np.: prawo do dziedziczenia udziałów, prawa i obowiązki poszczególnych organów, świadczenia powtarzające się, zasady zbywania udziałów, likwidacji spółki i inne. 

­

Publikacja odzwierciedla opinię autora, NIW-CRSO nie jest odpowiedzialne za sposób wykorzystania zawartych w nich informacji.

­

radczyni prawna Małgorzata Dąbek

Stowarzyszenie Inicjatyw Wschodnich w Hrubieszowie

www.stowarzyszeniesiw.pl

Zobacz też:

Prawo: Urlop z powodu siły wyższej

Zerknij na Instagram →